Die Niederlage gegen Joey wurmt Mai. Sie verspricht Rex Raptor sich mit ihm unter einer Voraussetzung zu duellieren: Zuerst muss er Joey herausfordern und besiegen. Joey nimmt die Duell-Herausforderung von Rex an.

Das Duell zwischen Rex und Joey geht weiter. Nachdem Joey Rexs Schlangendrachen vernichtet hat, glaubt er leichtes Spiel zu haben. Doch dann setzt Rex den Schwarzen Rotaugendrachen ein und versucht mit einer geschickten Täuschung Joey den Zauberer der Zeit abzuknöpfen. Wird ihm das gelingen?

Yami Yugi und der böse Bakura duellieren sich im Reich der Finsternis. Einsatz sind die Seelen von Yugis Freunden, doch Bakuras oberstes Ziel ist es, Yugis Millenniumpuzzle zu ergaunern, um sich dessen Macht anzueignen. Als er zum entscheidenden Schlag ausholen will, kann Yami Yugi mit einem Gegenschlag kontern.

Yugi und seine Freunde eilen Mai zu Hilfe, weil Panik sie bei einem Spiel reinlegt hat. Yami Yugi fordert den fiesen Panik zu einem Duell heraus und will so Mais Sternchips zurückgewinnen. Nur durch eine List gelingt es ihm in der dritten Runde zu punkten.

Nach der ersten gewonnen Runde versucht Yugi Panik mit seinen eigenen Waffen zu schlagen. Doch Paniks Spielweise wird immer defensiver.

Als Joey und Kaiba in einen Streit geraten, fordert Joey ihn zu einem Duell heraus. Kaiba nimmt das Duell unter der Bedingung an, den Kampf mit seinem neuen Duell-Disk-System zu bestreiten. Dabei hat Joey nicht den Hauch einer Chance.

Bonz, Sid und Zigor haben ihrem Boss Keith die Treue geschworen und folgen ihm blind. Die drei Ganoven suchen sich das nächste Opfer. Nachdem sie Joey entführt haben, zwingen sie ihn zu einem Duell auf einem Friedhof. Joey fühlt sich überlegen und wird in einen Hinterhalt gelockt.

Yugi und Joey werden von den Brüdern Para und Dox zu einem Duell in einem unterirdischen Labyrinth herausgefordert. Joey stellt sich als exzellenter Teampartner heraus und es scheint so, als könnten die zwei Freunde das Duell zu ihren Gunsten entscheiden.

Es scheint als würde Joey das Duell gegen Bonz verlieren. Plötzlich tauchen seine Freunde auf und Yugi gibt ihm den entscheidenden Hinweis auf eine Karte, mit der der Angriffs- und Verteidigungsmodus vertauscht wird. Dadurch kann Joey das Duell für sich entscheiden.

Auf einer Insel ist Kaiba auf der Suche nach seinem Bruder Mokuba. Währenddessen beschwören die Brüder Para und Dox das Dreifachmonster, mit der Kraft von Donner, Wasser und Wind. Der Sieg rückt damit für Yugi und Joey in weite Ferne.